某国有控股企业改制与股权变更

一、项目背景：

某国土事业单位。拥有2家控股公司，2008年创建以来在土地开发整理、施工、土石方评估等方面去的了较好的业绩。随着对政企分开的要求和管控逐步严格，国土顺应政策的需要进行了改制和股权变更的调整。

国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。从国有企业改革范畴来看，推进国有企业统一监管、完善现代企业制度和公司治理结构、推进混合所有制改革、实施员工持股等都涉及到企业改制的问题，是国有企业改革中涉及领域为广泛的环节。

国有企业改制是破除旧有基于行政管理模式的企业经营机制，建立符合市场经济的企业发展模式，中大咨询认为国有企业改制需要解决的众多问题，包括：管理体制的转型、国有资产评估、市场化经营人才引进、员工安置、激励和分配机制改革等

国土班子成员经过相关部门批准，计划首先对下属企业进行脱钩改制，进而出让30%以内的股权引进外资进行混改。

2019年，国务院国有资产监督管理委员会按照《中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业混合所有制改革实践，制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）（以下简称“《混改操作指引》”）。《混改操作指引》为中央企业及其所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、上市（IPO）、资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革等工作提供操作流程指导。

在国企混改的几种模式中（上期《国企混改主要模式选择》），基础的混改模式就是引入战略投资者。这种模式下又有增资扩股、产权转让、新设混改企业、收购股权或出资入股等主要方式，各个方式在操作流程的细节上有所区别。本文通过梳理混改的主要工作流程，向读者展示国企混改一般性流程及工作要点，同时重点介绍以产权转让方式、增资扩股方式的工作要点。

二、核心需求：

1、政企分开，所有权与经营权剥离

2、出让股权引进外资

3、混合所有制改革，优势互补、重组经营

三、结解决方案：

1、改制方案制定：根据新企业的发展定位，从改制方式选择、业务模式的规划、企业组建方案制定、企业组织架构设计、企业制度制定等制定企业改制方案。

2、改制的流程：

3、设定公司治理结构和模型：

4、历史遗留问题解决：

四、项目成果：

五、客户反馈：

经过优仕咨询机构的调研和辅导，顺利完成了下属事业单位脱钩、改制。实现了所有权和经营权的分离。选择上下游优质投资合作伙伴保障了企业可持续发展。科学合规、合法的操作流程保障了国有资产的保值。